信用・信頼に基づく経営
(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

日鉄物産グループは、企業理念、経営方針及び社員行動指針にのっとり、ステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係の構築に努め、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を図ります。経営の健全性・透明性・効率性を確保した業務執行体制を整えるとともに、監視・監督機能及びリスクマネジメントが適切に組み込まれた実効性あるコーポレートガバナンス体制を構築しています。

コーポレート・ガバナンス体制(概略図)

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

  1. 1.当社は、「企業理念」「経営方針」及び「社員行動指針」を制定しており、当社の役員及び社員は、日々の経営や業務においてこれを実践するよう努めています。
  2. 2.当社は、企業理念等を実現し続けるために、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえ、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
  3. 3.当社は、連結経営を進めていく上で、コーポレートガバナンスを継続的に改善することにより、当社の持続的な成長及び当社の企業価値の中長期的な向上を図ります。
  4. 4.当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、この方針を適切に運用することで、コーポレートガバナンスを一層強化するとともに、コンプライアンス、財務報告の信頼性及び業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図ります。
  5. 5.当社は、当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しています。更に、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制としています。これらの体制が、経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。
  6. 6.当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を採っています。

取締役会について

取締役会は、全ての取締役で構成され、原則として毎月1回開催、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

人事・報酬委員会について

経営陣幹部の選定ならびに取締役候補者及び監査役候補者の指名について、社長及び社外取締役で構成する「人事・報酬委員会」での意見交換を経た上で、取締役会において決定します。また、各取締役の報酬についても、「人事・報酬委員会」での意見交換を経た上で、取締役会で決議します。

ガバナンス委員会について

コーポレートガバナンスの高度化に向けた基本方針及び施策について、社長、企画管理本部取締役、社外取締役及び社外監査役で構成する「ガバナンス委員会」において、コーポレートガバナンス・コードの基本原則等を踏まえた幅広い視点からの議論・検討を行い、取締役会での審議・議論につなげます。

監査役について

監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、データベース上の全ての起案書や報告書を閲覧可能とし、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることにしています。

会計監査人について

当社は、会社法に基づく会計監査ならびに金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼しています。なお、会計監査人、監査役及び内部統制・監査部は定例的な情報交換等を行い、相互の連携に努めています。

経営会議について

経営会議は、執行役員または相談役を兼務する取締役で構成し、原則として毎月2回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行い、社長の諮問に答えています。また、監査役はこれに出席し意見を述べることができます。

内部監査について

内部監査部門として、内部統制・監査部を設置し、当社ならびに国内及び海外の関係会社における業務執行の妥当性・効率性等について定期的に監査を行っています。

執行体制における各種委員会の設置について

一層のサステナビリティ(コーポレートガバナンス等)推進を目的に、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置しています。

投融資委員会

経営会議付議に先立ち、投融資の審査・検討。

ESG委員会

当社グループのESG経営の推進に関わる課題について、網羅的・横断的に基本方針及び施策を検討。下部組織として環境会議、社会会議、ガバナンス会議を設置。

リスクマネジメント委員会

当社グループ全体のリスクを網羅的・横断的に管理し、リスクに強い企業体質の構築を目的として、リスクマネジメントの各運用状況のチェック及び新たなリスクを含む全社的なリスクの抽出と対策を行い、当社グループ内への浸透・定着を推進。

監査体制の強化・充実

  1. 1.監査役による監査
    当社は、監査役4名のうち2名を公認会計士、企業経営等、様々な分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役とすることで、経営の意思決定・業務監督機能を持つ取締役会に対する監視・監督機能を強化しています。各監査役は相互に連携を図りながら計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会をはじめ、その他重要な会議等において、各々独立した立場から、取締役職務執行の適法性ならびに経営判断の妥当性及び合理性を客観的に判断しています。
  2. 2.監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
    監査役会は、会計監査人より監査の報告を受けるとともに、常勤監査役は四半期に一度、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換会を実施する等、相互の連携強化に努めています。
    また、監査役は、取締役等を構成メンバーとする監査会議及び監査連絡会にも出席し、内部監査に関する年間監査計画、監査結果、改善策等について意見交換を行う等、健全経営に向けた内部統制機能の強化に努めています。

取締役候補者及び監査役候補者の指名、経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続き

  1. 1.選解任及び指名の方針
    経営陣幹部の選任ならびに取締役候補者及び監査役候補者の指名については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応し得る最適な体制となるよう、個々人の経験・見識・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮することを方針としています。経営陣幹部の解任については、上記に記載する経営陣幹部に求める資質が認められなくなった場合等に解任することを方針としています。
  2. 2.選解任及び指名の手続き
    経営陣幹部の選解任ならびに取締役候補者及び監査役候補者の指名に関しては、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬委員会における意見交換を経た上で、取締役会において決定します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ることにしています。

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針について、取締役会において「取締役報酬等の額の決定に関する方針・手続」を定めています。各取締役の報酬(社外取締役を除く)は、現金による月額報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブも付与すべく、全額業績連動型としています。具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結当期損益(連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)及び事業本部別連結損益の前年度実績に応じて、年度計画及び中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内において、「人事・報酬委員会」での意見交換を経た上で、取締役個人別の報酬等の内容を含めて取締役会にて決定しています。また、社外取締役の報酬は、その役割と業務執行からの独立性の観点から、現金による月額の固定報酬のみとしています。なお、監査役の報酬は、業務執行から独立した職務の内容を勘案した現金による月額の固定報酬として、株主総会で承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

取締役会の実効性評価

当社においては、取締役会事務局が、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間等を過年度との比較によって定量的に分析し、更に各取締役・監査役が記載した調査票を元に個別にインタビューを行うことで聴取した意見等を踏まえて、年に一度、取締役会において、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、以降の取締役会の運営等の改善に活用しています。取締役会は、2020年度の実効性評価を実施(2021年6月開催の取締役会)したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、社内外役員による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていること等から、総合的に見て、実効性があると評価しています。また、実効性の更なる向上の観点から、2020年度の実効性評価における各取締役・監査役の意見に基づき、取締役会における審議・報告の一層の重点化、充実化、迅速化等により、取締役会機能の更なる強化に取り組むとともに、独立社外取締役比率3分の1以上のガバナンス体制をもって、経営課題全般の議論を深めることも含め、経営の透明性を確保し監督機能の強化を図ることとしました。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、就任時に当社の企業理念やグループ事業の内容等について関連役員から個別に説明を行っており、社内出身の取締役及び監査役に対して、その就任に際して、取締役・監査役としての会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について説明を行っています。
また、全取締役・監査役に対し、適宜、必要なトレーニングを実施しています。

社外取締役の独立性

当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断することとします。

社外取締役、社外監査役のサポート体制

当社は、社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、総務・広報部を窓口として必要な情報を適確に提供しています。また、社外監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、事務局員を配置しています。また、総務・広報部から社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会の案内・変更通知、取締役会資料の事前送付、取締役会の事前会議(経営会議)での議論の内容も含めて取締役会議案の事前説明、その他必要なサポートを行っています。

政策保有株式

  1. 1.政策保有に関する方針
    当社は、政策保有株式(当社関係会社株式以外の全ての株式)については、定期的にその保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められなくなった株式は、取引先企業等の十分な対話を経た上で、縮減することを基本方針とします。
  2. 2.保有意義・経済合理性の検証
    また、取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄ごとに、中長期的な観点から保有することが適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、継続保有の適否を定期的に確認・検証しています。
  3. 3.議決権の行使に関する方針
    政策保有株式の議決権については、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、各主管部が各社の経営状況等を踏まえ、各議案について適切に検討・判断の上、所定の社内決裁を経て議決権を行使することとしています。

株主との対話方針

当社は、株主からの対話の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で次の通り対応しています。
株主との対話全般に関しての対応は財務部を担当する取締役とし、関係執行役員、経営企画部、総務・広報部をはじめとする社内各部門が連携して、当該取締役に協力しています。株主に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めているほか、機関投資家を対象としたIR説明会を定期的に開催し、その他機関投資家からの個別ミーティングの要請にも対応しています。こうした取り組みを通じて株主・投資家からいただいたご意見等につきましては、適宜、取締役会等に報告・フィードバックしています。株主との対話に際しては、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重するとともに、「インサイダー取引規制の順守に関する規程」に従い、インサイダー情報(未公表の重要事実)を適切に管理しています。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

日鉄物産は、社会から信頼される企業グループであり続けることを目指すとともに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求等には一切応じないこととしております。
また、これに基づきコンプライアンス・マニュアルの制定、不当要求防止責任者の配置等、社内体制を整えております。
併せて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等に所属し、その指導及び情報提供を受けるとともに、平素から警察、弁護士等の外部専門機関とも連携しております。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社が東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書がご覧いただけます。
コーポレート・ガバナンス報告書とは、東京証券取引所の有価証券上場規程に従い、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や体制等を記述した報告書です。